《投资时报》研究员 余飞

经历停牌复牌后，广东创世纪智能装备集团股份有限公司（下称创世纪，300083.SZ）披露的这份资产购买报告书目前来看疑问不少。

日前，创世纪披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案。内容显示，创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权。

同时拟向不超过35名特定投资者，以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过13亿元，募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

值得注意的是，深圳创世纪之前是创世纪的全资子公司。2019年后，通过实施可转债融资以及国家制造业基金增资，深圳创世纪引入了少数股东。如今距离引入国家制造业基金尚且不到一年，创世纪就开始回购深圳创世纪的少数股权，且对应的估值有不小提升，此举引来监管关注。

草案披露后，创世纪接连收购两封问询函，内容均与标的公司估值相关。根据第二封问询函要求，创世纪需要就评估中预测收入合理性、可持续性，以及产品维持高毛利率的合理性及可持续性进行说明。

少数股东持股上市公司

前身是劲胜精密的创世纪，目前主营业务为数控机床、消费电子产品精密结构件、智能制造服务，该公司于2010年登陆深交所创业板。

2015年，劲胜精密筹划重大资产重组，通过向夏军等发行股份及支付现金方式收购深圳创世纪100%股权，交易作价24亿元。

彼时，深圳创世纪较审计后账面净资产增值19.58亿元，增值率442.10%。其中5亿元以现金支付，19亿元以非公开发行股份方式支付，发行价格为23.6元/股。

交易完成后，公司前实控人王九全通过转让股份等一系列操作，逐渐减持退出。经历了无控股股东、无实际控制人的一段时间后，夏军成为了该公司实控人。此后经历5年时间，创世纪终于完成复杂的借壳上市。

2020年7月，该公司表示，高端智能装备业务系由控股子公司深圳市创世纪及其下属企业实施，为更好地突出核心主业，体现公司经营发展的实际情况，强化品牌效应，公司证券简称更名为创世纪。

在公司资本动作进展时，创世纪的业绩却表现一般，近年来呈现“小赢大亏”的局面。2018年至2020年，创世纪营业收入分别为55.07亿元、54.26亿元和34.26亿元；净利润分别为-28.66亿元、307.1万元和-7.07亿元。

此次购买标的深圳创世纪，之前是创世纪的全资子公司。2019年，深圳创世纪实施可转债融资，港荣投资以可转债方式向深圳创世纪提供5亿元借款，拿到深圳创世纪10.27%股权。

2021年1月，国家制造业基金出资5亿元入股深圳创世纪。增资完成后，该基金持有深圳创世纪8.73%的股权。

根据当时交易各方安排，国家制造业基金在投资入股深圳创世纪并完成工商变更登记起24个月内，有权要求上市公司以发行股份购买资产（含支付部分现金对价）或发行可转换公司债券方式回购其持有的深圳创世纪全部股权。

如今，距离入股未满12个月，国家制造业基金欲退出创世纪子公司。而此次交易完成后，该基金将直接持有上市公司股份，成为上市公司股东。

10月10日晚间，创世纪披露重组方案，公司拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的深圳创世纪19.13%的少数股东股权，同时拟向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过13亿元。交易完成后，创世纪对于深圳创世纪的持股比例将由78.99%提升至98.12%。

预测收入增10亿元，合理性遭质疑

与增资之时相比，深圳创世纪的评估价值增长近16亿元。

2021年1月，国家制造业基金向标的公司增资时，收益法下标的公司全部权益价值为 47.29亿元，增值率41.83%，同时由于评估日后港荣集团对标的公司的债转股5亿元实施完毕，最终协商确定的增资前标的公司整体估值为52.29亿元。

本次交易中，深圳创世纪100%股权评估值为68.03亿元，较6月末净资产账面价值增值39.24%，其19.13%股权对应的交易价格约为13.02亿元。

深交所在10月27日下发的问询函中，就要求上市公司补充说明标的公司两类产品预测期内销量、单价、营业收入增长率、营业成本增长率等财务数据的预测依据。

根据回函，标的公司本次评估预测收入较前次评估增加约10亿元，预测依据主要为2021年上半年的销量及单价水平，且未来收入始终稳定在现有规模，而标的公司在手订单通常只能覆盖未来1个月左右的生产需求。

针对创世纪对问询函的回复，深交所又提出新的问题。根据要求，该公司需要充分论证在深圳创世纪无充足在手订单的情况下，仅以2021年上半年的经营数据作为未来年度收入预测依据的充分性及合理性，预测期营业收入的可持续性等。

此外，问询函还对产品维持高毛利率的合理性及可持续性提出疑问。

据回函显示，标的公司通用产品主要为立式加工中心，毛利率为23.73%，显著高于海天精工同类产品的毛利率12.27%。同时，标的公司材料成本中光机及钣金受大宗商品价格波动影响较大，主轴及刀库受设计及加工等影响较大，数控系统主要向国外厂商采购。

针对产品高毛利率，公司给出的原因是“受益于规模效应和对供应商较高的议价能力，公司材料采购价格较为稳定且产品能维持较高毛利率。”

根据要求，创世纪需要进一步说明原材料价格波动、生产工艺、设计能力等对材料成本的影响，并结合销售规模、主要供应商具体情况及合作期限等，说明标的公司具备较高议价能力的原因及具体表现，转移材料价格上涨的能力以及产品维持高毛利率的合理性及可持续性。